Молодой и самоуверенный Андрей Калинин мечтает об актерской карьере. Рискуя провалиться на вступительных экзаменах, абитуриент заводит роман с председателем приемной комиссии – известной актрисой Елизаветой Каминской, красивой, но одинокой женщиной средних лет. Влюбленность, свадьба, роли на сцене – казалось бы, чего еще пожелать. Но судьба все же преподносит Андрею нелегкие испытания: оказывается, что его возлюбленная страдает от неизлечимой раковой опухоли.
Андрей Калинин сдает вступительные экзамены в театральный институт. Таланта у него маловато, но зато есть бездна обаяния. К тому же он влюбляется в одного из экзаменаторов - Елизавету Каминскую - актрису, поразившую его воображение еще в детстве. Она гораздо старше его, одинока и неизлечимо больна. История их отношений трагически обрывается через три года, но Андрею за это время удалось научиться любить и дарить женщине счастье. Осталось только найти эту женщину...